Projekto „Portretai-fosilijos“ pradžia – menininko Žilvino Kempino ir bičiulių susitikimai studijoje Latako gatvėje, Vilniaus senamiestyje. Čia 1996 m. Ž. Kempinas įkūrė dirbtuves – ėmė lieti draugų, kolegų ir bendražygių veido kaukes.

Ž. Kempinui portretas atrodė labai įdomus, tačiau primirštas žanras, savotiška fosilija. Tai menininką domino kaip pirminis įvaizdis, kuris, kaip ir fotografija, įamžina (at)vaizdą. Sujungęs portreto žanrą ir fosilijos idėją, Kempinas pradėjo projektą „Portretai-fosilijos“.

1996–aisiais vykusių dirbtuvių metu buvo nulieta 70 kaukių, dalis kurių vėliau eksponuotos „Jutempus“ galerijoje Vilniuje – dabartiniame „Kablyje“. Susirinkusieji ieškojo savo veidų, bandė atpažinti save ir kitus. Paroda tapo savotišku portreto žanro sujudinimu ir atgaivinimu, o taip pat – Ž. Kempino atsisveikinimu su bičiuliais ir Lietuva. 1997–aisiais menininkas išvyko į Ameriką ir nuo tada gyvena Niujorke.